作者/ 潘思成、徐佳丽、李学乐、余旭

2024年，是“十五五”的蓄势筹备的重要一年，也是全面推进“新三年行动”的关键之年。

在之前国企改革三年行动成果的基础上，新一轮国企改革聚焦国之大者、围绕国之所需，将重点将放在“增强核心功能”与“提高核心竞争力”上。

增强核心功能，即服务国家、增强战略支撑能力；提升核心竞争力，即面向市场、塑造独特竞争优势，两者相互依托、相互统一。

那么，在叠加更为复杂的内外部环境因素影响下，新一轮城市国企改革将呈现哪些新趋势、新特征？城市国企又应做好哪些准备？本文将在回顾“十四五”国资国企改革成效的基础上，对城市国企“十五五”改革趋势进行分析与研判。

近年来，城市国企在新老三年行动方案的指导下，改革成果有目共睹，总体水平显著提升。同时，我们也感受到，因为基础与区位条件不同，地区和企业之间的改革呈现了一定的差异化特征，也出现了一些有特色、有个性的尝试，比如成都国资委推动了以效率为导向的国资经营评价，以评价为靶向抓手推动城市国企的集成式改革，之后又据此开展授权经营等系列专项评价，以问题为导向、追根溯源，最终起到了通过深化改革推动企业健康发展的目的。

但整体来看，一些长期制约国有企业发展的体制机制弊端尚未彻底破除，一些城市国企仍存在大而不强、资产收益率不高、创新能力不足等问题。

1、部分地方经营性国资形成统一监管，但“九龙治水”局面依然存在、产权制度改革尚存较大空间。早在2015年出台的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）就提出“经营性国有资产实现集中统一监管”，近年来，部分地方对此进行了积极探索，如上海国资委采取分类监管的方式，实现了国资监管的一盘棋，一是直接监管，主要针对产业、金融等领域的国资层面；二是委托监管，主要针对宣传文化、科教文卫、司法公安等领域的国资层面；三是指导监管，主要针对区属级国资层面。还有山西省也通过引入省国资运营公司的方式，提出国资监管的“品字架构”，构建起了相互制衡、相互协调、高效运转的国资监管体制。但一些地区“九龙治水”局面依然存在，如金融类国资与文化类国资，还有待进一步深化改革。

2、国资布局结构持续优化，但在产业引领方面的作用发挥还有所欠缺。近年来，城市国企国资布局整合重组动作频频，尤其是自国务院《关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》（国办发〔2023〕35号，以下简称“35号文”）发布后，城市国企的发债渠道进一步受限，以信用评级提升、获取优质发债资质资源为目的的整合重组趋势更为明显，大多地方选择倾注资源组建成立产投类公司，以顺应投融资监管的要求、突破“35号文”下借新还旧的限制。

但整体上大多城市国企的主营业务仍集中在基础设施、公共服务等领域，对产业领域的布局不足，尤其是在战略性新兴产业、未来产业的渗透率还不高，也缺少具有市场竞争力、专业运作能力的产业承载主体，难以满足当地城市产业结构调整与升级的需要，为现代化产业体系建设提供有力支撑。

3、体制机制改革必选动作已基本完成，但施策精准度不足。如“治理机制、用人机制、激励机制”层面，必选动作只解决了改革“有没有”的问题，改革的“好不好”则需要依据各地改革阶段加以精准施策，但目前各区域及各主体的改革进程差异较大，并且呈现分层分化之势。

以治理机制层面的董事会建设为例，虽然城市国企集团及各级子公司的董事会已基本完成了应建尽建、大多实现了外部董事占多数，但向下深挖就会发现部分城市国企还存在董事会结构不合理、决策界面及标准不明等问题，甚至有些子公司的董事会因职权落实难度较大导致决策有些流于形式，外部董事也因处于相对弱势地位难以发挥应有作用。这就需要按照“一企一策”的逻辑，在提升改革质量与效果上下功夫了。

“企业兴则国家兴，企业强则国家强”，党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》（以下简称“《决定》”）将深化国资国企改革列为经济体制改革的第一条，纳入全面深入改革战略全局，明确了国资国企改革在中国式现代化新征程上新方位与新作用。2029年完成改革任务的时限要求，既是时间表，更是军令状，体现了强烈的时代感、紧迫感。

国务院国资委党委书记、主任张玉卓在也在署名文章《深化国资国企改革》中指出，在当前世界百年变局全方位、深层次加速演进，以及国际国内形势纷繁复杂的影响下，“外部环境不确定、难预料成为常态”，国有企业更应通过深化改革，“切实把提升国有企业战略功能价值放在优先位置”“聚焦国之大者、围绕国之所需”“以发展的确定性稳大局、应变局、开新局”。

“背靠城市、面向市场”的城市国企要“把改革摆在更加突出位置”，以新三年行动为起点，做好与《决定》改革任务的有效衔接，以更高的站位、更大力度一体化推进深化改革，实现向高质量发展的不断迈进。

在新形势、新常态下，国资国企改革对国资监管提出了更高的要求，要从监管向赋能、服务转变。《决定》提出，要“完善管理监督体制机制，增强各有关管理部门战略协同”，这意味着未来对城市国企的改革，将更注重改革的系统性、集成性与协同性，国资监管功能的转变将主要体现在以下三个方面：

一是强化对国资的顶层设计与统筹协调，这将成为国资监管的主要方式，包括“国有经济重大战略规划、重要方针政策、重大决策部署”等四个方面，城市国企改革也将作为重要组成部分、纳入国家重大战略规划进行统筹考虑；

二是增强各有关管理部门战略协同。通过与财政、发改、纪检、审计、工信等多个部门建立协同机制，借力政策协调和信息共享，最大程度减少行政干预，赋能企业健康发展；

三是深化“国资委+两类公司”改革，完善授权经营机制，《决定》提出，要“深化国有资本投资、运营公司改革”，“两类公司”作为国资改革与国企改革的关键“结合部”，这一轮改革的纵深走向，在一定程度代表着对城市国企的授权放权管理将进一步加大力度。不过这也要建立在更好厘清与界定国资委与“两类公司”权责界面、进一步加强城市国企分类改革的前提下。

“深入推进国有经济布局优化和结构调整”是张玉卓在署名文章中提到的重点改革任务。

近日，张玉卓在接受媒体采访时也明确表示，“推进国有经济布局优化和结构调整，是做强做优做大国有资本和国有企业的内在要求，也是增强国有经济整体功能作用的重要途径”。这意味着国资布局优化调整作为本轮以核心功能为主要特征的改革主线，改革力度将进一步加大，就像张玉卓指出的，国有资本将在“更大范围、更深层次、更广领域”统筹配置。尤其是城市国资层面，或将迎来新一轮大洗牌。

近期，珠海、长沙、海口、烟台、潍坊、威海等多地均先后完成了对城市国资布局结构的大调整，力度之大，前所未有。聚焦“城之所需”的布局优化将呈现以下两个方面的趋势： 

一是坚持“三个集中”，“有进有退、有所为有所不为”。即以增强战略支撑、产业引领、国计民生、公共服务等四大功能为导向，通过“两类公司”产业投资、资本运营平台作用，加大结构调整力度，着力存量盘活、增量有序拓展两个抓手，推动国资向“关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”“关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域”“前瞻性战略性新兴产业”等三个领域集中。

二是不同城市资源禀赋、发展阶段不同，国资布局优化调整的方向将产生分化。这从近期通过重组整合推进国资布局优化的城市动态中也可以窥视一二。如海口立足海南自由贸易港、海口都市圈战略，围绕四大主导产业和城市发展需求，以市场化、平台化、专业化、规模化为方向，重点推进了城市建设、产业发展、工程建设、乡村振兴、交通运输、文化旅游等领域的重组整合，以具有相对优势企业为主体，通过合并、拆分、新设、关停注销等方式将13家市国资委监管企业与4家园区监管企业，整合重组为6家市属企业，打造形成“2家国有资本投资运营平台+4家行业集团”的国资新布局。

在实践中，新质生产力已展现出对高质量发展的强劲推动力，但城市国企受限制资源与能力约束，对可能产生颠覆性影响的未来技术、战略性新兴产业及未来产业布局还相对滞后。

作为城市先进要素的集聚平台，应优化增量投向，“加强在关键核心技术攻关和前瞻性战略性产业领域的投入布局”。

在叠加反“内卷式”竞争、部分地区裁撤招商部门的影响下，通过市场化方式、推进产业链整合、专业化整合，做大做强产业集群，将成为城市国企的优先选择，势必在“十五五”期间呈现加速之势。具体呈现以下两种趋势：

一是在投向上，两端发力，传统产业升级与新兴产业双轮驱动成主流。

在传统产业升级上，城市可国企通过收购并购、合资合作、基金投资、搭建科技开发共享平台或城市实验室、打造产业联盟等方式，助力传统产业向高端化、智能化、绿色化的转型升级。以传统的交通领域为例，以智能化为导向近期兴起了“微创模式”，近来大多城市国企通过收并购方式推进实现，如北交所就迎来一波高潮，深耕智能交通领域的两家公司——微创光电、苏州智能交通接连被地方国资收购。

在新兴产业布局上，张玉卓提到要“加大在新一代信息技术、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端装备、生物医药、量子科技等领域的投入力度”，城市国企也应扛起引领产业发展的责任、推进相应产业的布局与资源整合，尤其是符合当地城市战略规划、产业规划的领域，

如近来“出圈”、蕴育万亿产业的低空经济领域，北京、深圳、上海、广州、珠海、南京、苏州、无锡等城市已在抢先布局。

不过不同城市产业发展关注点不同，产业整合底层逻辑与介入方式也有所不同，如苏州以工业园区内企业需求为导向，以“小切口、大应用”为底层逻辑，首先由苏州工业园区城市重建有限公司下新设的苏州工业园区低空经济产业发展有限公司试点推进“空中飞地”药剂等的物流配送服务；珠海则依托“双航展”平台及低空赛事举办，由国资背景的低空公司通过联合行业内龙头企业推进合资运营的方式，整体谋划全市低空空域资源的开发、场景应用与统筹运营。

二是在主体上，以上市公司为平台主体整合当地产业资源与产业链条成新方式。

区别于上一轮以纾困为目的并购潮，这一轮国资并购将以产业链相关资源整合为主要目的，市值规模较小、具有硬科技实力且符合战略性新兴产业、未来产业布局导向的上市公司将成为主要潜在并购标的。

根据不完全统计，湖北国资今年已接连拿下微创光电、上海雅仕、久量股份、奥特佳等四家上市公司的控制权，这其中不乏借此实现当地产业资源整合、发挥产业协同的目的。

在各种资本新政的影响下，上市门槛越来越高，这种趋势将更加明显。且随着城市国企并购上市公司比重的加大，在国资委接连“点题”市值管理，在央企及地方国资考核分配工作会议提出“2024年将全面推开上市公司市值管理考核”的背景下，对上市公司的市值管理也将成为地方国资的“必考题”，需要加强前期准备与统筹考量。

除此之外，前文中提到的“产投类”公司作为产业领域的整合主体，其组建/改组也将在“十五五”期间迎来一波高峰，并将进一步向区县级城投蔓延。 

从2022-2024年政府工作报告提法表述的变化，如从2022年的“促进国企聚焦主责主业”、到2023年的“推动国企聚焦主责主业优化重组”，再到2024年的国企“做强做优主业”，可以明显地看出，这一轮城市国企将更突出对主责主业的做强做优，而要实现这一目标，则要以“做实”和“做深”为抓手，然后在主责主业所涉行业领域达到专业运作水平之后，城市国企才应再去做大。随着产业大竞争时代的来临，做实做深具有以下两重内涵：

一是做实，要回归企业属性及业务发展本源，告别以往一味做大资产、资产华而不实、依靠资产进行融资的虚浮发展状态，转向牢固做好产业、围绕产业扩大投资的务实发展状态，坚决遏制盲目“铺摊子”、盲目多元化倾向。尤其在增量的有序投资上，城市国企还应注意，要在完善投资负面清单的基础上，强化投资全过程管理，目前事前的投前可研、事后的投资后评价、事中的常态化跟踪机制建设已成为当前城市国企推进投资全过程管理的主要抓手；

二是做深，要深度挖掘城市发展需求，告别过去局限于城市传统基础设施及公共服务设施建设、重城市框架拉大轻城市运营模式，转向聚焦城市发展新矛盾、新场景，并据此创新商业模式、打造商业闭环的深层次发展状态上。如传统以代建、项目总承包等为主业的城投类公司，目前大多选择向城市综合开发运营商转型，或加快对建筑施工全产业链的布局；传统以供水为主业的水投类公司，目前向污水等领域延伸，转向打造供排水一体化模式，以提高企业的盈利能力，助力企业的可持续发展。

新《公司法》已于今年7月1日正式施行，无论是其对城市国企经营发展带来的深远影响、还是法律条文的细节调整，均成为社会各界关注的焦点。尤其是对公司治理层面的优化，更是成为本次修订的核心亮点，如规定“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”；增加外部董事制度，要求“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事”，明确对“事实董事”“影子董事”的认定，使之从形式走向实质等等。

这一系列修订均表明，当前城市国企公司治理将进入董事会中心时代，公司董事会地位将进一步得到提升，使公司经营管理权回归董事会。

在这样底层逻辑变化下，城市国企公司治理结构将在“十五五”期间发生以下主要变化：

一是突破双层制公司治理架构，审计委员会将代替部分城市国企监事会；

二是董事会法定职权将进一步扩大，如新《公司法》删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、股东会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”“董事会对股东会负责”等表述，明确董事会可行使“决定公司的经营计划和投资方案”法定职权，“公司章程或股东会授予的其他职权”“年度财务预算方案、决算方案”等内容也可由公司根据实际发展需要，通过公司章程规定等方式将该职权明确授予董事会行使；

三是强化外部董事配置要求，在国有独资公司董事会成员中，应占半数，为提升外部董事的履职能力、提高决策的科学性，后续或将加大专职外部董事会比例、并加强对外部董事的考核评价。

“建立国有企业履行战略使命评价制度，完善国有企业分类考核评价体系，开展国有经济增加值核算”，这是《决定》对本轮深化国资国企改革提出的一大创新性新提法。结合张玉卓在文章中对“进一步深化分类改革、分类考核、分类核算”改革重点任务的深入阐述分析，未来对城市国企的考核评价，将呈现以下两种趋势：

一是城市国企的分类改革将进一步深化，这是完善分类监管、分类考核评价体系的前提，也是本轮深化国资国企改革的重要要求。

国务院国资委也提出，“各地方、各中央企业要注重不同类别企业的改革发展和功能作用的发挥，有针对性地提高改革能效”。早在2015年国务院国资委就发布了《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（国资发研究〔2015〕170号），其提出将国有企业界定为商业类和公益类，其中，商业类又可分类商业一类、商业二类。但在实践中，由于城市国企本身的复杂性，部分企业功能界定难以明确，最终影响分类监管、分类考核等改革效果的发挥。

进一步深化分类改革已势在必行，目前很多城市根据自身改革阶段及国资国企的实际情况，探索实践了与上述分类不同的方式。如上海提出的三分法，将城市国企分类为功能保障类、市场竞争类和金融服务类；广东则在保留公益基础类、市场竞争类的基础上，又细分提出投资运营类。这将为其他地方的实践探索提供参考。

二是城市国企功能价值评价体系的建立与探索将进一步加速，这是“建立国有企业履行战略使命评价制度”的抓手。

城市国企作为城市战略的践行者、城市功能的承担者，理应扛起城市高质量发展、城市战略支撑的责任担当，不能紧盯经济财务类价值指标评价，还要强化功能价值评价。事实上，这项改革与2023年末以《以进促稳推动高质量发展 勇担使命增强核心功能提高核心竞争力》为主题的央企负责人会议首提的“五个价值”、国务院国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》提出的“力争到2023年实现ESG专项报告披露‘全覆盖’”等系列改革要求一脉相承。这将与国务院国资委2023年调整优化成“一利五率”的央企考核指标，共同构成一个完整的国资评价体系。

其中，“一利五率”侧重经济财务类价值评价，功能价值评价则侧重企业的战略使命评价，是对前者的完善。

不同企业功能使命不同、功能价值评价体系也将有所不同，要探索实行“一业一策、一企一策”考核，“充分体现对共性量化指标与个性差异性的精准把握”。另外，本轮提出的“开展国有经济增加值核算”改革任务，也与功能价值评价改革的底层逻辑相一致，尤其在当下国际形势严峻复杂、经济承压前行的情况下，对国有经济开展增加值考核，将更有利于引导符合国家及各城市战略目标的投资先行驱动，进而达到促进国家及各城市更好更快发展的目标。

根据《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101号），内控体系贯穿公司管理活动的决策、实施、监督的各个阶段，要以风险管理为导向、合规管理为重点推进建设。

近年来，随着依法治企的推进与深化，合规管理、法务管理作为内控建设的重点内容，也进入改革的深水区。但在实践中，大多城市国企对内控、法务、合规、风险管理的内涵边界缺乏统一的认知，导致这四大体系在探索建设过程中存在多部门管理、边界不清、职能重复、制度文件之间交叉冲突、效率低下等问题。

那么城市国企要如何构建既符合监管要求、又能满足企业现实管理需求的科学合理的管理运行体系，则成为“十五五”要重点考虑的话题。

参照央国企的探索实践，如从2015年《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号）最早提出的“探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台”，到2022年《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规〔2021〕80号）提出的“探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能”，再到2022年《中央企业合规管理办法》提出的央企应结合实际“建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能”，可以看出央国企在推进内控与法务、合规、风险管理等三大体系的整合升级过程中，经历了从“一体化管理”到“协同运作”的探索过程。

城市国企可以凭借后发优势，立足自身实际情况，以提高管理效能为目标、以风控为导向、以业务流程的全过程管理为抓手，以内部体系建设为基础，强化四大体系的统筹协同、避免交叉重复。

目前，部分城市国企还重点探索了以内控监督评价为抓手倒逼内控质量提升的改革。尤其对城市国企内部重点领域的子公司试水内控自评与第三方外部评价，特别是要对新并入企业、新型商业模式、新兴业务领域、大额资金运作、重大投资决策、重大购销业务、重大工程项目承揽、高风险金融业务等层面内容推进内控监督评价工作。

《决定》提出，要“健全国有企业推进原始创新制度安排”，张玉卓也对此进一步明确要求，强调要“促进创新要素向企业集聚，推动国有企业真正成为原创技术创新决策、研发投入、科研组织、成果转化的重要主体”，这些都表明科改企业的地位在这一轮国资国企改革中将更加突出。

自2020年初，国务院国有企业改革领导小组办公室就启动实施了“科改示范行动”。截至2024年6月，入围行动的“科改示范企业”也从最初的200余家动态调整到648家，后续或将进一步扩围。

根据国资委在2022与2023年先后推出《国资委关于支持鼓励“科改示范企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（以下简称“科改十条”）《关于支持鼓励“科改企业”“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（简称“科改、双百”十二条），科改类企业还将进一步在企业授权、创新转型、公司治理、选人用人、成果转化、薪酬机制、容错免责等机制方面进行探索创新。

如提升原创技术研发投入占比，建立企业研发准备金制度，探索原始创新的出资人机制，推进职务科技成果赋权改革；灵活开展多种形式的中长期激励；根据科研工作不确定性高的特点，进一步完善合规免责机制，明确“未达到预期的探索性强、风险高的科研项目”与“未实现立项目标但有价值、有实效的科研探索项目”的适用对象以及应对方式等。

目前中长期激励机制已形成了丰富的激励“工具箱”，现金类激励中，有超额利润分享、岗位/项目分红激励等；权益类激励中，有员工持股、股权激励等。

随着《决定》明确“构建支持全面创新体制机制……允许更多符合条件的国有企业以创新创造为导向，在科研人员中开展多种形式中长期激励”，中长期激励机制作为激发企业活力的重要手段，或将迎来扩围升级。

对部分激励工具的限制，随着《“双百企业”和“科改示范企业” 超额利润分享机制操作指引》的正式发布，以及《“双百企业”和“科改示范企业”推行跟投机制操作指引（征求意见稿）》的意见征集的持续推进，或将得到一定程度的放开，如项目跟投、虚拟股权等。

以项目跟投为例，《关于中央企业在创新领域开展跟投试点的意见》从2022年开始试点实施，已经有多个城市跟进，如北京、济南、内江、洛阳等，预计未来将有更多城市加入项目跟投试点行列。